变更法人——债务人欲金蝉脱壳逃离债务

提醒：为了保护债权人、债务人的隐私，我们把其名称中“字号”等关键字进行了隐藏，所有人物公司名称均为虚拟称号。

为商之道，诚信为本。但有些公司在陷入经济纠纷后，会通过变更法定代表人、恶意转让股份来规避责任，“金蝉脱壳”的股东真的就高枕无忧了吗? 债权人能否要求他承担连带责任？下面我们从相关案例来探究。

案件概况：

甲公司为2019年登记设立的一人有限责任公司，股东和法定代表人均为李某某。2019年甲公司多次从乙公司购买面粉，欠货款2866347.6元未付。2022年6月10日，甲公司法定代表人和股东由李某某变更为梁某（系李某某母亲，1938年12月24日出生），变更后，梁某并未参与公司经营，甲公司仍由李某某实际控制。2022年11月5日，乙公司提起诉讼，要求甲公司承担货款的支付责任，李某某和梁某承担连带责任。一审法院判决甲公司承担案涉货款的清偿责任，李某某、梁某承担连带清偿责任。一审判后，李某某和梁某不服，提出上诉，经二审释法明理，李某某撤回上诉，梁某经传票传唤未到庭，按自动撤回上诉处理。

法律规定：

其一，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。一人公司登记的股东梁某未提交足以证明公司财产独立于其个人财产的证据，一审判决其对公司债务承担了连带责任。

其二，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，李某某作为一人公司的初始股东和法定代表人，为逃避债务，变更公司股东和法定代表人，将公司股权全部转让给其无经营能力的80余岁的母亲，自己又实际控制案涉公司，其恶意转让公司股权的行为，已经严重侵害公司债权人利益，一审判决李某某对甲公司债务承担连带责任。

法官提示：

一、一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密,股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大,因此,在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。在诉讼中，一人公司规定往往以公司年度审计报告以及所附的部分财务报表来证明公司财产独立于股东个人财产，但由于公司年度审计报告仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映公司的真实财务状况，但不能证明公司财产与公司股东财产是否相互独立。因此，一人公司每年度应就公司财产和公司股东财产是否独立委托第三方进行专门审计，做出专门的审计报告。

二、公司股东转让股权、他人受让股权本是正常的商事交易行为，在诉讼中，人民法院会将股权转让时公司经营状况、案涉债权发生时间、受让人身份、受让人经营能力等因素纳入审查范围，以判断转让股东在股权转让时是否存在恶意逃避出资义务的情形。若公司负有较多债务，且经营状况严重恶化的，转让方恶意通过股权转让方式将股权转让给没有实际履行能力受让方的，会认定转让方为恶意转让，判决转让方对公司债权人承担侵权责任。